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  李老师 铂略答疑讲师 2019-07-05 15:22

  您好，如果直接兼并重组不一定可以达不到少缴所得税的目的。并不是兼并重组来的亏损都可以抵减应纳税所得额的。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第(三)款第3项规定：不适用特殊性税务处理的企业重组，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

  建议您可以先对亏损企业投资，比如股权收购或增资等，先实现对亏损企业的控制，然后在收购完成12个月后，通过不需支付对价的吸收合并，将亏损企业注销。吸收合并是需要将被合并企业所有东西都过来的。账面上亏损100万的企业1万元购买的主要税务风险就是买回来的亏损企业不能抵减企业所得税。

  可以结转弥补亏损合并行为的要求：财税〔2009〕59号第五条规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  (一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  第六条规定：企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。