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  潘老师 税务局稽查官员 2021-08-04 13:21

  您好，问题提到的情形，不符合财税[2009]59号规定，不适用特殊重组。由于A公司位于中国境内，因此，甲所属子公司A的被合并而取得的对价应计算财产转让所得，该所得来源于境内，需要计算并在中国境内申报缴纳企业所得税，适用20%减按10%的税率征收企业所得税；负有向甲公司支付对价的企业为扣缴义务人。

  根据新加坡的法律，新加坡不对资本利得征税，也就是说，新加坡的企业转让其持有的股权，取得的所得，是不征企业所得税的。

  依据：

  Ø  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

  五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  　(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

  　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

  　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

  七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

  　　(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;

  　　(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;

  　　(三)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;

  　　(四)财政部、国家税务总局核准的其他情形。

  Ø  《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）

  三、企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产（以下称“股权”）所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。

  股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。

  股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

  多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

  七、扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。扣缴义务人发生到期应支付而未支付情形，应按照《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第一条规定进行税务处理。

  　　非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性投资收益的，相关应纳税款扣缴义务发生之日为股息、红利等权益性投资收益实际支付之日。

  　　非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所得的，其分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。

  Ø  《企业所得税法》第四条规定:非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%，第二十七条规定企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：本法第三条第三款规定的所得。

  Ø  《企业所得税法实施条例》第九十一条规定：非居民企业取得企业所得税法第二十七条第(五)项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。