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吸收合并，特殊性税务处理
亚太鹏盛
提问于 2025-12-01 10:21
1、B 公司 12 月计提折旧、土地使用税等账务处理应由子公司 (B 公司) 自行完成
2、需要进行评估，特殊性税务处理下，计算可弥补亏损限额的基础是 "被合并企业净资产公允价值"，评估目的是确定 B 公司净资产公允价值，为亏损弥补限额计算提供依据，计算公式为：可由合并企业（A公司）弥补的被合并企业的年度亏损限额 = B 公司净资产公允价值 × 截至合并当年年末国家发行的最长期限国债利率
一、现行公司法对于一般行业未限制不同资产出资比例。但是需要公允作价并过户、实缴。当然，这个环节，相当于销售知识产权给公司（对价即为“股权”），需要据此进行税务处理。
二、特殊行业有货币出资比例要求，比如金融、保险等。
对于上述情况，并无专门税收优惠文件，因而需要依照“营业账簿”一般政策要求，缴纳印花税。个人观点，仅供参考；您也可直接与主管税务机关沟通一下。
个人以为，此项长期股权投资计税基础（即企业所得税范畴“成本”），应为1000万元；而其股权转让所得，则为700万元（1700-1000）。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
个人理解，仅供参考；您也可直接与主管税务机关沟通一下。
