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  于老师 工商管理硕士 2018-09-17 18:35

  一、我们先从道理上分析，契税之征收对象乃是“土地、不动产产权转移”。假设甲公司改制：

  （一）若其整体改制，其原股东仍掌100%股权，显然，不动产并无发生实质转移，不用缴纳契税；

  （二）若其与人合伙改制，其原股东仍掌股权50%以上（后续文件对此比例改为75%），则对企业仍然控制，可视为不动产产权并未发生实质转移，不用缴纳契税；

  （三）若其与人合伙改制，其原股东仍掌股权50%以下，则对企业失去控制，可视为不动产产权发生实质转移，需要缴纳契税。

  二、事实上，文件也是这样描述的；只是您引用了部分内容，有“断章取义”之嫌。（好在我搜了一下原文；否则您对我“断章取义”无甚碍处，只是主管税务机关未必认可。）

  “一、企业公司制改造

  非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

  非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。”

  以上两段，分别对应我第一段（一）、（二）两部分，自应免税。

  三、然而，据您所述，原投资主体A国企在改制后占比49%，相当于实质上不能继续控制原公司，相关不动产产权发生实质转移，应当缴纳契税。

  以上分析有些也是基于个人理解，建议您与主管税务机关沟通一下。