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  潘老师 税务局稽查官员 2020-03-19 15:16

  您好，上述控股不知是不是100%控股，如是，可以先由蝌蚪公寓有限公司将所持两家亏损企业的股权划转给母公司丰兴（可根据财税〔2014〕109号文件适用特殊重组），满一年后，丰兴公司将两家亏损企业吸收合并（可根据财税〔2009〕59号文件适用特殊重组），吸收合并后，两家亏损企业的亏损额在规定的限额内，可由母公司丰兴来弥补。

  Ø  《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

  三、关于股权、资产划转

  对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

  1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。　

  Ø  《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

  六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

  （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

  1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

  2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。