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  徐老师 铂略答疑讲师 2018-04-09 14:57

  【解答】您好！

  一、增值税：

  根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及“财税〔2016〕36号”文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》相关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。

  二、企业所得税：

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

  （一）一般性税务处理

  企业合并，当事各方应按下列规定处理：

  1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

  2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

  （二）特殊性税务处理

  企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，，可以选择按以下规定处理：

  1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

  2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

  三、契税

  根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税（2018）17号）三、公司合并：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

  四、土地增值税：

  《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

  目前，此文件已经执行到期。这里可以参考一下福建省地方税务局答疑（2018-02-01）问：《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》和《进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》的执行期限为2015年1月1日起至2017年12月31日。纳税人来电咨询企业在2018年发生改制重组，土地增值税、契税可按通知执行吗？答：在国家税务总局没有发布延长执行期限的通知情况下，企业在2018年发生改制重组业务，土地增值税不能《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号 ）执行，契税不能按《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）执行。

  五、印花税：

  《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）相关规定：

  一、关于资金账簿的印花税（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

  二、关于各类应税合同的印花税企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

  三、关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。