投资合伙企业，采用先分后税的原则，按年度进行所得税纳税调整即可。且如果有亏损情况下，投资企业不按先分后税原则调整，只有合伙企业有利润情况下，才进行先分后税。

如果您按月做了会计处理，季度报表不需要调整，年报按年度数据进行纳税调增调减就可以。

这儿需要区分不同范畴进行处理：

一、公司治理层面，何时分配，由股东会自行决定。

二、会计处理层面：

（一）作出利润分配决定时（2025年）

借：应收股利

  贷：投资收益

（二）实际收到股利时（2026年）

借：银行存款

贷：应收股利

三、税务处理层面：

（一）作出利润分配决定时，在会计利润已经包含投资收益的前提下，进行纳税调减；

（二）实际收到股利，无需税务处理。

相关税务文件：

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：

（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十七条 股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。

这个发票项目是正确的。

根据“财政部 税务总局公告2026年第9号”附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》相关定义：

销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务活动。无形资产，是指不具实物形态，但能带来经济利益的资产，包括技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他无形资产。

其他无形资产，包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额、经营权（包括特许经营权、连锁经营权、其他经营权）、经销权、分销权、代理权、会员权、席位权、网络游戏虚拟道具、域名、名称权、肖像权、冠名权、转会费以及其他不具实物形态，但能带来经济利益的资产。

根据税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

如上所述，既然净资产为正，则零元转让难以得到主管税务机关认可。

库存商品若由股东收回，则涉及视同销售（增值税及附加）、企业所得税和实物分红（自然人股东涉及个人所得税）等税务处理。“走未分配利润”没错。

一、核心结论

企业所得税法定申报价为实际成交价 3.4 元 / 股，但因 3.4 元显著低于公允价值且无正当理由，税务机关有权按 4.5 元（优先）或 5 元核定计税收入；会计按 4.5 元确认的剩余股权收益不影响税务计税，8 元增资价仅作为公允性佐证。

二、关于价格口径

（一）3.4 元 / 股：法定申报基础，但存在极高核定风险

1. 法定申报规则

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号第三条）明确规定：

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

上市公司向新投资者实际转让老股并收取 3.4 元 / 股的货币对价，这是税法认可的初始申报计税依据。

2. 致命风险：3.4 元属于 “计税依据明显偏低且无正当理由”

《中华人民共和国税收征收管理法》（第三十五条第六项）赋予税务机关核定权：

纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

本案中 3.4 元明显偏低的铁证：低于第三方专业评估机构出具的公允价值 4.5 元 / 股（最核心证据），低于同期同轮交易中新投资者向控股公司增资的 8 元 / 股，低于本次交易整体折算的综合均价 5 元 / 股。

无正当理由的推定：除非上市公司能提供充分证据证明定价合理性（如战略协同、业绩对赌、重大或有负债、国家政策调整等），否则税务机关有权利直接启动核定程序。

（二）4.5 元 / 股：税务机关最可能采用的核定价格

1. 核定方法的优先级

企业所得税股权转让收入核定虽无专门文件，但实务中经常参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）的核定顺序：

（1）净资产核定法（首选）：按每股净资产或股权对应的净资产公允价值份额核定，若企业核心资产占比超 20%，必须以中介机构评估报告为依据。

（2）类比法：参照同一企业近期同类股权转让价格或同类行业企业股权转让价格。

（3）其他合理方法

本案中，第三方评估机构出具的 4.5 元 / 股评估报告是税务机关最认可、最常用的核定依据。

2. 与会计处理的本质区别

会计上按 4.5 元确认剩余股权收益，依据的是《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》第五十条：

企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

但税法严格遵循 “实质实现原则”：

（1）剩余股权未实际转让，未产生真实的现金流入，不确认应税所得。

（2）剩余股权的计税基础保持历史成本不变，不随会计公允价值调整而变动。

（3）会计上确认的剩余股权重估收益，在企业所得税汇算清缴时必须全额做纳税调整。

（三）5 元 / 股：可能的备选核定价格，但优先级低于 4.5 元。

税务机关在以下情形可能采用 5 元 / 股核定：

1、评估报告存在明显瑕疵或过期。

2、能够证明本次交易是 “一揽子交易”。（即老股转让与增资不可分割，共同构成新投资者取得股权的对价）

3、上市公司无法提供评估报告的合理性说明。

但需注意：增资部分的 8 元 / 股是新投资者向控股公司支付的款项，并非支付给上市公司的股权转让对价，因此不能直接作为上市公司老股转让的计税收入，仅能作为同期可比交易价格佐证 3.4 元的不公允性。

政策依据：

1、《中华人民共和国企业所得税法》第六条、第十六条、第四十一条

2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条、第一百一十五条

3、《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条第六项、第三十六条

4、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条。

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